Sisäpiiritieto: HKScan aloittaa kirjallisen menettelyn poiketakseen tilapäisesti 90 miljoonan euron joukkovelkakirjansa ehdoista

HKScan Oyj ("Yhtiö") ilmoittaa kirjallisen menettelyn aloittamisesta koskien Yhtiön 24.3.2025 erääntyviä 90.000.000 euron senioriehtoisia, vakuudettomia ja kiinteäkorkoisia velkakirjoja (ISIN: FI4000490990) ("Velkakirjat"). Kirjallinen menettely koskee väliaikaista poikkeamista Velkakirjojen ehtoihin sisältyvästä kovenantista.

Kuten Yhtiö tiedotti tänään 13.12.2022, Yhtiö on allekirjoittanut sopimuksen liittyen sen Baltian tytäryhtiöiden AS HKScan Estonian, AS HKScan Latvian ja UAB HKScan Lietuvan, jotka yhdessä muodostavat Baltian liiketoimintayksikön, osakkeiden myyntiin virolaiselle AS Maag Grupp:lle ("Kauppa"). Kaupan odotetaan johtavan Kaupan kohteena olevien omaisuuserien arvon alaskirjaukseen, mikä puolestaan nostaisi Yhtiön nettovelkaantumisastetta. 

Velkakirjoihin sovelletaan taloudellista kovenanttia, jonka mukaisesti Yhtiö on sitoutunut varmistamaan, että sen kokonaisnettovelan suhde omaan pääomaan ("Nettovelkaantumisaste") ei ylitä sataakolmeakymmentä (130) prosenttia minkään vuosineljänneksen lopussa ("Nettovelkaantumiskovenantti"). Kaupan odotetaan johtavan siihen, että Nettovelkaantumisaste ylittää väliaikaisesti 130 prosenttia, mikä johtaa Nettovelkaantumiskovenantin rikkoutumiseen.

Yhtiö odottaa Nettovelkaantumisasteen nousun olevan väliaikaista, koska Nettovelkaantumisasteen odotetaan Kaupan toteuttamisen jälkeen laskevan alle 130 prosentin sekä alle Kaupasta johtuvaa alaskirjausta edeltävän Nettovelkaantumisasteen tason. Yhtiö odottaa, että Kauppa toteutetaan ja suurin osa Kaupan tuotoista vastaanotetaan vuoden 2023 toisella puoliskolla. Yhtiö odottaa käyttävänsä Kaupasta saadut varat maksaakseen takaisin lainojaan, mukaan lukien Nordea Bank Abp:n ja muiden lainanantajien Yhtiölle myöntämää pankkirahoitusta.

Mahdollistaakseen Kaupan toteuttamisen ilman riskiä Nettovelkaantumiskovenantin rikkoutumisesta, Yhtiö aloittaa Velkakirjoja koskevan kirjallisen menettelyn ("Kirjallinen Menettely") koskien väliaikaista poikkeamista Nettovelkaantumiskovenantista jäljempänä tarkemmin kuvatulla tavalla. Samaa tarkoitusta varten Yhtiö on myös käynyt neuvotteluja lainanantajiensa kanssa ja vastaanottanut lainanantajiltaan 145 miljoonan euron valmiusluottolimiittiin, 39,5 miljoonan euron pankkilainaan sekä tiettyihin vientiluottosopimuksiin sisältyviä nettovelkaantumiskovenantteja koskevat suostumukset tai ryhtynyt vaihtoehtoisiin toimenpiteisiin kovenanttien mahdolliseen rikkoutumiseen liittyvien seuraamusten lieventämiseksi. Nämä suostumukset ja toimenpiteet voivat olla ehdollisia muun muassa Velkakirjojen haltijoiden ("Velkakirjojen Haltijat") antamalle suostumukselle Nettovelkaantumiskovenantista poikkeamiselle. Kauppaa käsitellään tarkemmin esityksessä, joka on oheistettu tämän pörssitiedotteen liitteenä olevaan Kirjallista Menettelyä koskevaan ilmoitukseen.

Yhtiö aloittaa Kirjallisen Menettelyn ehdottaakseen, että Velkakirjojen Haltijat päättävät luopua Poikkeusajaksi (kuten määritelty jäljempänä) Velkakirjojen ehtojen kohdan 10 (Net Gearing) vaatimuksesta, jonka mukaan Yhtiön kokonaisnettovelan suhde omaan pääomaan ei saa minkään vuosineljänneksen lopussa ylittää sataakolmeakymmentä (130) prosenttia ("Nykyinen Nettovelkaantumisaste"), edellyttäen, että: (i) kokonaisnettovelan suhde omaan pääomaan ei saa minkään vuosineljänneksen lopussa ylittää sataaneljääkymmentäviittä (145) prosenttia ("Väliaikainen Nettovelkaantumisaste") ja (ii) jos Yhtiö ei noudata Väliaikaista Nettovelkaantumisastetta, noudattamatta jättäminen muodostaa Velkakirjojen ehtojen kohdan 13 (Events of default) mukaisen eräännyttämistilanteen vastaavalla tavalla kuin Nykyisen Nettovelkaantumisasteen noudattamatta jättäminen olisi muodostanut ("Ehdotus").

Poikkeusajan päätyttyä Velkakirjojen Haltijoiden Kirjallisessa Menettelyssä antama suostumus koskien Nettovelkaantumiskovenantista poikkeamista raukeaa, ja kaikki ne Velkakirjojen Haltijoiden oikeudet ja oikeussuojakeinot, jotka olisivat olleet käytettävissä, jos suostumusta ei olisi myönnetty, palautuvat välittömästi takaisin Velkakirjojen Haltijoiden käyttöön.

Nettovelkaantumiskovenantista poikkeaminen tulee voimaan välittömästi Ehdotuksen hyväksymispäivästä alkaen ja on voimassa, kunnes a) Kauppa on toteutettu ja Yhtiö on käyttänyt kaikki Kaupan toteuttamisen yhteydessä saadut varat maksaakseen takaisin lainojaan ilman aiheetonta viivytystä Kaupan toteuttamisen jälkeen, tai b) 1.1.2024, sen mukaan, kumpi päivämääristä on aikaisempi ("Poikkeusaika").

Jos Ehdotus hyväksytään, Yhtiö maksaa Kirjallisen Menettelyn yhteydessä kaikille Velkakirjojen Haltijoille summan, joka vastaa 0,7 prosenttia kunkin Velkakirjojen Haltijan hallussa olevien Velkakirjojen pääomasta ("Hyväksymispalkkio"). Lisäksi ne Velkakirjojen Haltijat, jotka äänestävät Ehdotuksen puolesta tai sitä vastaan antamalla pätevän äänensä viimeistään 20.12.2022 kello 15.00 mennessä ("Ennakkoäänestyksen Määräaika"), ovat oikeutettuja ylimääräiseen ennakkoäänestyspalkkioon ("Ennakkoäänestyspalkkio"), joka vastaa 0,3 prosenttia sen Velkakirjojen Haltijan hallussa olevien Velkakirjojen pääomasta, joka äänestää ehdotuksen puolesta tai sitä vastaan. 

Ennen Kirjallisen Menettelyn julkistamista on käyty keskusteluja tiettyjen suurempien institutionaalisten haltijoiden kanssa, jotka ovat ilmaisseet tukensa Ehdotukselle allekirjoittamalla äänestyssitoumuksen.

Velkakirjojen ehtojen mukaan Kirjallinen Menettely on päätösvaltainen vain, jos yksi (1) tai useampi Velkakirjojen Haltija, joka omistaa/jotka omistavat yhteensä vähintään viisikymmentä (50) prosenttia ulkona olevien Velkakirjojen pääomasta, toimittaa vastauksensa Kirjallisessa Menettelyssä. Yhtiön ja sen konserniin kuuluvien yhtiöiden omistamia Velkakirjoja ei oteta huomioon arvioitaessa, onko Kirjallinen Menettely päätösvaltainen.

Ehdotus edellyttää, että sen hyväksyy yli viidenkymmenen (50) prosentin enemmistö annetuista äänistä.

Ollakseen oikeutettu osallistumaan Kirjalliseen Menettelyyn, osallistujan on oltava rekisteröitynä Velkakirjojen Haltijaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään luetteloon Velkakirjojen Haltijoista omistajana tai hallintarekisteröinnin hoitajana viidentenä (5) pankkipäivänä (Business Day, kuten määritelty Velkakirjojen ehdoissa) ennen Kirjallisen Menettelyn viimeistä vastauspäivää, eli 16.12.2022 päättyessä, ja Velkakirjojen Haltijalla tulee olla hallussaan Velkakirjoja Kirjallisen Menettelyn viimeisenä vastauspäivänä.

Yhtiö on nimennyt Nordea Bank Abp:n neuvonantajakseen ("Neuvonantaja") Velkakirjoja koskevassa Kirjallisessa Menettelyssä.

Kaikki äänet tulee lähettää Neuvonantajalle sähköpostitse osoitteeseen, joka on ilmoitettu tämän pörssitiedotteen liitteenä olevassa ilmoituksessa Kirjallisesta Menettelystä. Neuvonantajan tulee vastaanottaa äänet viimeistään 23.12.2022 kello 15.00 mennessä. Tämän jälkeen vastaanotetut äänet voidaan jättää huomiotta.

Velkakirjojen Haltijoita kehotetaan lukemaan huolellisesti Kirjallista Menettelyä koskeva ilmoitus saadakseen yksityiskohtaiset tiedot ehdotetusta poikkeamisesta ja Kirjalliseen Menettelyyn osallistumisesta. Ilmoitus Kirjallisesta Menettelystä on tämän pörssitiedotteen liitteenä.

Jos Ehdotusta ei hyväksytä Kirjallisessa Menettelyssä, Nettovelkaantumiskovenanttiin jatketaan Nykyisen Nettovelkaantumisasteen soveltamista.

Velkakirjojen Haltijoita kehotetaan olemaan yhteydessä Neuvonantajana toimivaan Nordea Bank Abp:hen (yhteystiedot alla) saadakseen lisätietoja Velkakirjoja koskevasta Kirjallisesta Menettelystä.

Liitteet:
Velkakirjoja koskeva ilmoitus Kirjallisesta Menettelystä (englanniksi)

Lisätietoja:
HKScan Oyj:
Juha Ruohola, vt. toimitusjohtaja, HKScan Oyj, puh. 0400 647 160
Jyrki Paappa, talousjohtaja, HKScan Oyj, puh. 050 556 6512
HKScan Media Service Desk, sähköposti: communications@hkscan.com, puh. 010 570 5700 

Nordea Bank Abp, sähköposti: NordeaLiabilityManagement@nordea.com, puh. +45 6136 0379
 

Liitteet