HKScan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina huhtikuun 20. päivänä 2023 alkaen klo 10.00 Logomossa (LOGI-sali), osoite Junakatu 9, 20100 Turku (sisäänkäynti LOGI-ovesta). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen sekä kahvitarjoilu alkavat klo 9.00.

A.    Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.    Kokouksen avaaminen

2.    Kokouksen järjestäytyminen

3.    Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.    Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.    Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.    Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

-    Toimitusjohtajan katsaus

7.    Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.    Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiö ei jaa osinkoa vuodelta 2022.

9.    Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.2022

10.    Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön toimielinten palkitsemisraportti vahvistetaan.

11.    Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot:

hallituksen puheenjohtajalle 70 000 euroa (2022: 70 000),

hallituksen varapuheenjohtajalle 37 500 euroa (37 500),

muille hallituksen varsinaisille jäsenille 30 000 euroa (30 000),

hallituksen varajäsenille 15 000 euroa (15 000),

lisäksi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimivalle hallituksen jäsenelle 10 000 euroa (10 000) ja muiden valiokuntien (palkitsemis-, työ- ja erityisvaliokunta) puheenjohtajana toimivalle hallituksen jäsenelle 5 000 euroa (5 000).

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa myös, että vuosipalkkio maksettaisiin yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 25 % palkkion määrästä maksettaisiin hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina ja loput maksettaisiin rahana. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa HKScan Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.-30.9.2023 julkistuksesta edellyttäen, että osakkeiden hankkiminen on mahdollista osakkeiden hankkimiseen soveltuvien säännösten mukaisesti. Mikäli osakkeiden hankkiminen ei kyseisenä ajankohtana ole mahdollista edellä esitetyn mukaisesti, suoritetaan osakkeiden hankinta viipymättä esteen poistuttua. Mikäli osakkeiden hankkiminen ei ole käytännössä mahdollista yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvasta syystä, maksetaan koko palkkion määrä rahassa. Yhtiö vastaa osakkeiden siirrosta aiheutuvista kustannuksista.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että 650 euron (650) suuruinen kokouspalkkio maksetaan kaikille hallituksen jäsenille kustakin hallituksen ja sen valiokuntien kokouksesta, johon he osallistuvat, sekä 300 euron (300) suuruinen korvaus kokouksesta tai tilaisuudesta, johon henkilön edellytetään osallistuvan hallituksen jäsenenä. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

12.    Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärä olisi kuusi (6). Hallituksen varajäsenten lukumääräksi ehdotetaan kaksi (2).

13.    Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi Reijo Kiskola, Anne Leskelä, Jari Mäkilä, Per Olof Nyman, Harri Suutari ja Terhi Tuomi. Nimitystoimikunta ehdottaa myös, että hallituksen varajäseniksi valitaan uudelleen Ilkka Uusitalo ja Ove Conradsson varsinaisen yhtiökokouksen 2024 päättymiseen saakka.

Ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilötiedot ovat HKScan Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.hkscan.com.

14.    Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta on valmistellut esityksen hallitukselle. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15.    Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta on valmistellut esityksen hallitukselle. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että varsinaiseksi tilintarkastajaksi varsinaisen yhtiökokouksen 2024 päättymiseen saakka valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Tilintarkastusyhteisö Ernst & Young on ilmoittanut yhtiölle, että se nimittää vastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Maria Onniselän.

Hallitus myös ehdottaa, että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa tilintarkastuskertomuksessa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta.

16.    Yhtiöjärjestyksen osittaisesta muuttamisesta päättäminen

Osakeyhtiölain 5 lukuun tehtyjen muutosten vuoksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä mahdollistaakseen etäyhtiökokouksen järjestämisen ilman kokouspaikkaa vaihtoehtona fyysiselle yhtiökokoukselle tai hybridikokoukselle. Muutoksen tarkoitus on helpottaa etäyhtiökokouksen järjestämistä odottamattomissa tai poikkeuksellisissa olosuhteissa, mutta ei kuitenkaan rajoitettuna näihin tilanteisiin. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajan tulee etäyhtiökokouksessa pystyä käyttämään oikeuksiaan täysimääräisesti samalla tavalla kuin perinteisessä fyysisesti järjestettävässä yhtiökokouksessa. Muutokset eivät estä fyysisen tai hybridikokouksen järjestämistä. Samassa yhteydessä määritetään fyysisten yhtiökokousten kokouspaikat.

Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiön yhtiöjärjestyksen 6 §:ää esitetään muutettavaksi seuraavasti:

"6 § Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain kesäkuun loppuun mennessä hallituksen määräämänä päivänä. Yhtiökokoukset voidaan pitää yhtiön kotipaikassa Turussa, Vantaalla tai Helsingissä.

Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana (etäkokous)."

17.    Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön hallussa olevia A-sarjan osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2 000 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 2,00 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 2,14 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön ja konsernin johdolle suunnattavien osakepohjaisten kannustinjärjestelmien ja osakepalkkioiden maksun toteuttamista varten. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen ehdotettu käyttötarkoitus huomioiden osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti.

Valtuutus on voimassa 30.6.2024 asti.

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 30.3.2022 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

18.    Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien A-sarjan osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 4 700 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,70 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,00 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.

Omia A-sarjan osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Omia A-sarjan osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Osakkeet voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana kannustinjärjestelmiä ja osakepalkkioiden maksujärjestelyitä tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää mm. johdannaisia. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Suunnattu omien osakkeiden hankinta edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti.

Valtuutus on voimassa 30.6.2024 asti.

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 30.3.2022 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

19.    Kokouksen päättäminen

B.    Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla HKScan Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.hkscan.com. HKScan Oyj:n vuosi- ja vastuullisuusraportti, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla viimeistään 17.3.2023. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä osoitteessa www.hkscan.com viimeistään 4.5.2023 alkaen.

C.    Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.    Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 6.4.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 17.4.2023 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a)    HKScan Oyj:n verkkosivujen kautta www.hkscan.com;
b)    sähköpostitse osoitteeseen legal@hkscan.com;
c)    kirjeitse osoitteeseen HKScan Oyj, Yhtiökokous, PL 50, 20521 Turku.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien HKScan Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2.    Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen legal@hkscan.com tai alkuperäisinä osoitteeseen HKScan Oyj, Yhtiökokous, PL 50, 20521 Turku ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Yhteisöomistajat voivat käyttää sähköistä suomi.fi-valtuutuspalvelua perinteisen valtakirjan sijaan asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”.  Edustamisoikeus oikeuttaa yhtiökokousedustamiseen. Ilmoittautuessaan yhtiökokoukseen valtuutettu tunnistautuu vahvalla sähköisellä tunnistautumisella yhtiökokouspalvelussa. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa https://www.suomi.fi/valtuudet.

3.    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 6.4.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 17.4.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

4.    Muut tiedot

Kokouskielenä on suomi. Kokouspaikalla on simultaanitulkkaus englanniksi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. HKScan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 3.3.2023 yhteensä 93 551 781 A-osaketta ja 5 400 000 K-osaketta sekä A-osakkeilla 93 551 781 ääntä ja K-osakkeilla 108 000 000 ääntä.


Turku, 3. maaliskuuta 2023

HKScan Oyj
Hallitus