HKScan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 28.2.2024, alkaen klo 10.00 BioCityn Mauno Koivisto -keskuksen Presidentti-auditoriossa, osoitteessa Tykistökatu 6, 20520 Turku. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 9.00. Ohjeet osakkeenomistajille ovat tämän kutsun C-osassa "Ohjeita kokoukseen osallistuville".

A Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. Kokouksen avaaminen
  2. Kokouksen järjestäytyminen
  3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  6. Hallituksen ehdotus HKSCANIN Ruotsin Liiketoimintojen Myynnin vahvistamiseksi ja hyväksymiseksi sekä ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien osakkeiden hankkimisestA

6.1 Tausta

Yhtiö tiedotti 29.12.2023, että se on allekirjoittanut sopimuksen, jolla se myy Ruotsin tytäryhtiönsä HKScan Sweden AB:n osakkeet ruotsalaiselle Lantmännen ek förille.

Sopimuksen mukaan HKScan Sweden AB:n osakkeiden kauppahinta muodostuu noin 60 miljoonan euron käteisvastikkeesta sekä Lantmännenin omistamista HKScanin A-osakkeista (6 869 750 kpl) ja K-osakkeista (665 000 kpl) ("Vastikeosakkeet"). Lisäksi Lantmännen maksaa takaisin HKScanin ja HKScan Sweden AB:n välisen sisäisen lainan, jonka määrä on noin 50 miljoonaa euroa. HKScanilta poistuu myös taseen ulkopuolista factoring-rahoitusta noin 55 miljoonaa euroa ja IFRS-16 leasingvelkaa noin 13 miljoonaa euroa. Kauppahinnasta on maksettu sopimuksen allekirjoituksen (signing) yhteydessä 25 miljoonan euron ennakkomaksu. Kauppahinnan loppuosa maksetaan yrityskaupan toteuttamisen (closing) yhteydessä. Käteisvastiketta oikaistaan kaupantekohetkellä tavanomaisilla oikaisuerillä. Lantmännenin omistamien kauppahintana yhtiölle luovutettavien Vastikeosakkeiden yhteismäärä on 7 534 750 kpl.

Kaupan odotetaan toteutuvan vuoden 2024 ensimmäisellä puoliskolla ja sen toteutuminen edellyttää EU:n komission hyväksyntää ja lisäksi Ruotsin viranomaisten hyväksyntää ulkomaisten yritysostojen valvonnan (FDI) osalta.

Ruotsin liiketoimintojen myynnin toteutumisen ehtona on, että HKScanin ylimääräinen yhtiökokous vahvistaa ja hyväksyy yritysjärjestelyn sekä myöntää HKScanin hallitukselle Vastikeosakkeiden hankkimiseksi tarvittavat valtuutukset. Vastikeosakkeiden hankinta on erottamaton osa Ruotsin liiketoimintojen myyntiä ja edellytys sen toteutumiselle, joten yhtiökokouksen on otettava jäljempänä tässä asiakohdassa 6 mainittuihin hallituksen ehdotuksiin kantaa yhtenä kokonaisuutena.

6.2 Hallituksen ehdotus HKScanin Ruotsin liiketoimintojen myynnin vahvistamiseksi ja hyväksymiseksi

Hallitus ehdottaa ja suosittelee, että ylimääräinen yhtiökokous vahvistaa ja hyväksyy HKScanin Ruotsin liiketoimintojen myynnin. Päätös on ehdollinen ja edellyttää, että edellä esitetyt Ruotsin liiketoimintojen myyntiä koskevat edellytykset ovat muilta osin täyttyneet.

Lisätietoa järjestelystä löytyy yhtiön 29.12.2023 julkaistusta pörssitiedotteesta ja tausta-aineistosta, jotka ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.hkscan.com/fi/sijoittajat/Ylimaarainen-yhtiokokous-2024/ viimeistään 7.2.2024.

6.3 Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien A-sarjan ja K-sarjan osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien A-sarjan ja K-sarjan osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:

Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 6 869 750 A-sarjan osaketta ja 665 000 K-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 7,61 prosenttia HKScanin kaikista osakkeista, noin 7,34 prosenttia HKScanin A-sarjan osakkeista ja noin 12,31 prosenttia HKScanin K-sarjan osakkeista. HKScan ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista HKScanin osakkeista.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön vapaalla omalla pääomalla Ruotsin liiketoimintojen myynnin toteuttamiseksi. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Suunnattu omien osakkeiden hankinta edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti.

Osakkeen hankkimisesta maksettava vastikkeen enimmäismäärä on sekä A-sarjan osakkeiden että K-sarjan osakkeiden osalta 0,7316 euroa osakkeelta. Vastikkeen enimmäismäärä perustuu sekä A-sarjan että K-sarjan osakkeiden osalta HKScanin A-sarjan osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan pörssikaupankäynnissä sopimuksen allekirjoittamista edeltäneen 30 kaupankäyntipäivän jakson aikana.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankinnan ehdoista. Osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Valtuutus ei kumoa aiempia yhtiökokouksen myöntämiä valtuutuksia päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

  1. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat HKScanin uusia tai hallussa olevia A-sarjan tai K-sarjan osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 6 869 750 A-sarjan osaketta ja 665 000 K-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 7,61 prosenttia HKScanin kaikista osakkeista, noin 7,34 prosenttia HKScanin A-sarjan osakkeista ja noin 12,31 prosenttia HKScanin K-sarjan osakkeista. Osakkeita voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi tai yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeannin ehdoista. Valtuutuksen ehdotettu käyttötarkoitus huomioiden osakeanti voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Suunnattu osakeanti edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa enintään 30.6.2025 saakka.

Valtuutus kumoaa aiemmat hallitukselle myönnetyt valtuudet osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.

  1. Kokouksen päättäminen

B Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset ja tämä kokouskutsu sekä HKScanin vuosi- ja vastuullisuusraportti vuodelta 2022, joka sisältää yhtiön viimeisimmän vahvistetun tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.hkscan.com/fi/sijoittajat/Ylimaarainen-yhtiokokous-2024/. Yhtiön osavuosikatsaus Q1/2023, puolivuosikatsaus 2023 ja osavuosikatsaus Q3/2023 ovat myös saatavilla yhtiön verkkosivuilla. Yhtiön hallituksen selostus osavuosikatsauksen Q3/2023 laatimisen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista on saatavilla yhtiön verkkosivuilla viimeistään 7.2.2024.

Hallituksen ehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä osoitteessa  www.hkscan.com/fi/sijoittajat/Ylimaarainen-yhtiokokous-2024/ viimeistään 13.3.2024 alkaen.

C Ohjeita kokoukseen osallistuville

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 16.2.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 21.2.2024 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

(a)                   yhtiön verkkosivujen kautta www.hkscan.com/fi/sijoittajat/Ylimaarainen-yhtiokokous-2024/;

(b)                   sähköpostitse osoitteeseen legal@hkscan.com; tai

(c)                   kirjeitse osoitteeseen HKScan Oyj, Ylimääräinen yhtiökokous, PL 50, 20521 Turku.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Osakkeenomistajien Yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen legal@hkscan.com tai alkuperäisinä osoitteeseen HKScan Oyj, Ylimääräinen yhtiökokous, PL 50, 20251 Turku ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Yhteisöomistajat voivat käyttää sähköistä suomi.fi-valtuutuspalvelua perinteisen valtakirjan sijaan asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa "Yhtiökokouksessa edustaminen". Edustamisoikeus oikeuttaa yhtiökokousedustamiseen. Ilmoittautuessaan yhtiökokoukseen valtuutettu tunnistautuu vahvalla sähköisellä tunnistautumisella yhtiökokouspalvelussa. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa https://www.suomi.fi/valtuudet.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä eli 16.2.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 23.2.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Muutokset osakkeiden omistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen eivät vaikuta osakkeenomistajan oikeuteen osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen eivätkä hänen äänimääräänsä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

4. Muut tiedot

Kokouskieli on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän 16.2.2024 jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 93 551 781 A-osaketta ja 5 400 000 K-osaketta sekä A-osakkeilla 93 551 781 ääntä ja K-osakkeilla 108 000 000 ääntä.

Turku, 29. tammikuuta 2024

HKScan Oyj

Hallitus

110 vuoden kokemuksella me HKScanissa teemme elämästä maistuvampaa – tänään ja huomenna. Strateginen tavoitteemme on kasvaa monipuoliseksi ruokataloksi. Kotimarkkinoitamme ovat Suomi, Ruotsi ja Tanska, missä noin 5400 ammattilaistamme valmistaa vastuullista ja paikallisesti tuotettua ruokaa kuluttajien erilaisiin ruokahetkiin. Tunnettuja tuotemerkkejämme ovat HK®, Kariniemen®, Via®, Scan®, Pärsons® ja Rose®. Kehitämme ilmastoystävällisempää tapaa tuottaa ruokaa. Pörssilistatun HKScanin jatkuvien toimintojen liikevaihto vuonna 2022 oli yli 1,8 miljardia euroa. www.hkscan.com

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeinen media
www.hkscan.com

Liitteet