Kutsu HKScan Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

HKScan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 18.4.2024, klo 10.00 alkaen. Kokouspaikka on Vierailukeskus Joki, 1. krs, Cave-sali, Lemminkäisenkatu 12b, 20520 Turku Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 9.00. Ohjeet osakkeenomistajille ovat tämän kutsun C-osassa "Ohjeita kokoukseen osallistuville".

A Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1                 Kokouksen avaaminen

2                 Kokouksen järjestäytyminen

3                 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4                 Kokouksen laillisuuden toteaminen

5                 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6                 Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

-          Toimitusjohtajan katsaus

Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat nähtävillä osoitteessa www.hkscan.com.

7                 Tilinpäätöksen vahvistaminen

8                 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiö ei jaa osinkoa vuodelta 2023.

9                 Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–31.12.2023

10               Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön toimielinten palkitsemisraportti vahvistetaan.

Vuoden 2023 palkitsemisraportti on nähtävillä HKScan Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.hkscan.com viimeistään 15.3.2024 alkaen.

11               Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka vahvistetaan. Palkitsemispolitiikka esitettiin edellisen kerran varsinaiselle yhtiökokoukselle 10.6.2020.

Palkitsemispolitiikka on nähtävillä HKScan Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.hkscan.com viimeistään 15.3.2024 alkaen.

12               Hallituksen jäsenten palkkiosta päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot:

  • hallituksen puheenjohtajalle 70 000 euroa (2023: 70 000),
  • hallituksen varapuheenjohtajalle 37 500 euroa (37 500),
  • muille hallituksen varsinaisille jäsenille 30 000 euroa (30 000),
  • hallituksen varajäsenille 15 000 euroa (15 000),
  • lisäksi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimivalle hallituksen jäsenelle 15 000 euroa (10 000) ja muiden valiokuntien (palkitsemis-, työ- ja erityisvaliokunta) puheenjohtajana toimivalle hallituksen jäsenelle 5 000 euroa (5 000).

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa myös, että hallituksen jäsenten ja varajäsenten vuosipalkkio maksettaisiin yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 25 % palkkion määrästä maksettaisiin hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina ja loput maksettaisiin rahana. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa HKScan Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.–30.9.2024 julkistuksesta edellyttäen, että osakkeiden hankkiminen on mahdollista osakkeiden hankkimiseen soveltuvien säännösten mukaisesti. Mikäli osakkeiden hankkiminen ei kyseisenä ajankohtana ole mahdollista edellä esitetyn mukaisesti, suoritetaan osakkeiden hankinta viipymättä esteen poistuttua. Mikäli osakkeiden hankkiminen ei ole käytännössä mahdollista yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvasta syystä, maksetaan koko palkkion määrä rahassa. Yhtiö vastaa osakkeiden siirrosta aiheutuvista kustannuksista.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että 650 euron (650) suuruinen kokouspalkkio maksetaan kaikille hallituksen jäsenille kustakin hallituksen ja sen valiokuntien kokouksesta, johon he osallistuvat, sekä 300 euron (300) suuruinen korvaus kokouksesta tai tilaisuudesta, johon henkilön edellytetään osallistuvan hallituksen jäsenenä. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

13               Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kahdeksan (8) varsinaista jäsentä.

14               Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi Reijo Kiskola, Anne Koutonen, Jari Mäkilä ja Terhi Tuomi. Hallituksen uusiksi jäseniksi ehdotetaan valittavaksi hallituksen nykyinen varajäsen Ilkka Uusitalo sekä Niclas Diesen, Lauri Sipponen ja Sami Yski varsinaisen yhtiökokouksen 2025 päättymiseen saakka.

Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Hallituksen nykyisistä jäsenistä Harri Suutari ja Per Olof Nyman sekä varajäsenistä Ove Conradsson eivät olleet enää käytettävissä tehtävään.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilötiedot ja heitä koskevat riippumattomuusarvioinnit ovat HKScan Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.hkscan.com viimeistään 28.3.2024.

15               Tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta on valmistellut esityksen hallitukselle. Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan. Lisäksi hallitus ehdottaa, että kohtuullisen laskun perusteella maksetaan kestävyysraportoinnin varmentajalle palkkio niistä toimenpiteistä, jotka liittyvät kestävyysraportoinnin tarkastamiseen.

16               Tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta on valmistellut esityksen hallitukselle. Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinaiseksi tilintarkastajaksi varsinaisen yhtiökokouksen 2025 päättymiseen saakka valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy on ilmoittanut yhtiölle, että se nimittää vastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Maria Onniselän. Lisäksi hallitus ehdottaa, että kestävyysraportoinnin varmentajaksi varsinaisen yhtiökokouksen 2025 päättymiseen saakka valitaan kestävyystarkastusyhteisö Ernst & Young Oy päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana KTM, kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Maria Onniselkä.

Hallitus myös ehdottaa, että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa tilintarkastuskertomuksessa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta.

17               Yhtiön toiminimen muuttamisesta päättäminen

Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous vahvisti ja hyväksyi 28.2.2024 HKScanin Ruotsin liiketoimintojen myynnin ruotsalaiselle Lantmännen ek förille yhtiön 29.12.2023 allekirjoittaman sopimuksen mukaisesti. Ylimääräisen yhtiökokouksen päätös on ehdollinen ja edellyttää, että Ruotsin liiketoimintojen myyntiä koskevat edellytykset, mukaan lukien kaupan vaatimat viranomaishyväksynnät, ovat muilta osin täyttyneet. Osana järjestelyä yhtiö on sitoutunut muuttamaan sen toiminimeä tietyn siirtymäajan kuluttua, mikä puolestaan edellyttää yhtiön yhtiöjärjestyksen toiminimeä koskevan kohdan muuttamista.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön toiminimeä koskeva yhtiöjärjestyksen 1 § muutetaan Ruotsin liiketoimintojen myynnin toteutuessa kuulumaan seuraavasti:

"1 § Yhtiön toiminimi on HKFoods Oyj, ruotsiksi HKFoods Abp ja englanniksi HKFoods Plc. Yhtiön kotipaikka on Turku."

Päätös on ehdollinen Ruotsin liiketoimintojen myynnin toteutumiselle. Yhtiön hallitus valtuutetaan vahvistamaan edellytysten täyttyminen ja panemaan täytäntöön yhtiökokouksen päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta.

18               Yhtiöjärjestyksen osittaisesta muuttamisesta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestystä muutetaan teknisluontoisesti siten, että yhtiöjärjestyksen 8 §:ssä esitettyyn varsinaisen yhtiökokouksen asialistaan lisätään voimassa olevan osakeyhtiölain mukaisesti viittaukset palkitsemisraportin ja tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamiseen, sekä tarvittaessa kestävyysraportoinnin varmentajan valintaan ja tämän palkkioista päättämiseen ja päivitetään muutoin vastaamaan voimassa olevan osakeyhtiölain sanamuotoja. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 12 §:ää päivitetään voimassa olevan tilintarkastuslain mukaisesti siten, että yhtiöllä on vähintään yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiöjärjestyksen 8 §:ää esitetään muutettavaksi kuulumaan seuraavasti:

"8 § Varsinaisessa yhtiökokouksessa

esitetään

  1. tilinpäätös ja toimintakertomus;
  2. tilintarkastuskertomus;
  3. hallituksen selitys tilintarkastajan mahdollisesti tekemiin huomautuksiin;

päätetään

  1. tilinpäätöksen vahvistamisesta;
  2. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
  3. vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
  4. toimielinten palkitsemisraportin vahvistamisesta;
  5. tarvittaessa toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistamisesta;
  6. hallituksen jäsenten sekä varajäsenten ja tilintarkastajien sekä tarvittaessa kestävyysraportoinnin varmentajien palkkioista;
  7. hallituksen jäsenten ja tarvittaessa varajäsenten lukumäärästä;

toimitetaan

  1. hallituksen jäsenten ja tarvittaessa varajäsenten vaali;
  2. tilintarkastajien ja tarvittaessa kestävyysraportoinnin varmentajien vaali;

käsitellään

muut kokouskutsussa ilmoitetut asiat."

Lisäksi hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiöjärjestyksen 12 §:ää esitetään muutettavaksi kuulumaan seuraavasti:

"12 § Yhtiöllä on vähintään yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä."

19               Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien A-sarjan osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 4 700 000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,74 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 5,02 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.

Omia A-sarjan osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Omia A-sarjan osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Osakkeet voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana kannustinjärjestelmiä ja osakepalkkioiden maksujärjestelyitä tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää mm. johdannaisia. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Suunnattu omien osakkeiden hankinta edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti.

Valtuutus on voimassa 30.6.2025 asti.

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 20.4.2023 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta. Valtuutus ei kuitenkaan kumoa ylimääräisen yhtiökokouksen 28.2.2024 hallitukselle antamaa valtuutusta päättää omien A-sarjan ja K-sarjan osakkeiden hankkimisesta.

20               Kokouksen päättäminen

B Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla HKScan Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.hkscan.com. HKScan Oyj:n vuosi- ja vastuullisuusraportti, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä palkitsemisraportti ja palkitsemispolitiikka ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla viimeistään 15.3.2024. Hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä osoitteessa www.hkscan.com viimeistään 2.5.2024 alkaen.

C Ohjeita kokoukseen osallistuville

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 8.4.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 11..4.2024 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

(a) yhtiön verkkosivujen kautta www.hkscan.com;

(b) sähköpostitse osoitteeseen legal@hkscan.com; tai

(c)  kirjeitse osoitteeseen HKScan Oyj, Yhtiökokous, PL 50, 20521 Turku.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Osakkeenomistajien Yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen legal@hkscan.com tai alkuperäisinä osoitteeseen HKScan Oyj, Yhtiökokous, PL 50, 20251 Turku ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Yhteisöomistajat voivat käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutuspalvelua perinteisen valtakirjan sijaan asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa "Yhtiökokouksessa edustaminen". Edustamisoikeus oikeuttaa yhtiökokousedustamiseen. Ilmoittautuessaan yhtiökokoukseen valtuutettu tunnistautuu vahvalla sähköisellä tunnistautumisella yhtiökokouspalvelussa. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa https://www.suomi.fi/valtuudet.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä eli 8.4.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 15.4.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Muutokset osakkeiden omistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen eivät vaikuta osakkeenomistajan oikeuteen osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen eivätkä hänen äänimääräänsä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

4. Muut tiedot

Kokouskieli on suomi. Kokouspaikalla on simultaanitulkkaus englanniksi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän 8.4.2024 jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 93 551 781 A-osaketta ja 5 400 000 K-osaketta sekä A-osakkeilla 93 551 781 ääntä ja K-osakkeilla 108 000 000 ääntä.

 

Turku, 15. maaliskuuta 2024

HKScan Oyj

Hallitus